亡き父親にもう一度会うため、願いを叶える秘宝「パンドラの箱」を探して魔法学園へ転入してきた異形の力を持つ少女シャリィ。やがてシャリィは箱を手に入れるも、生き延びていた父親クライスから邪悪な思惑を明かされ、絶望に突き落とされる。クライスが解放した箱の魔力により学園は禍々しい浮遊城となり、街には寄生悪魔の群れが召喚された……。悪魔に憑りつかれた男たちが欲望のままに街の女たちを輪姦陵辱する、迫力の大規模乱交！