願いを叶える秘宝「パンドラの箱」を探して魔法学園へ転入してきた、異形の力を持つ少女シャリィ。彼女は、箱に関する情報を求めて学園の図書室を訪れる。そこで出会った図書委員長ユニコの記憶能力に目を付け、触手尋問で情報を引き出そうとするシャリィ。触手責めの快感によって自身が記憶する官能小説の内容を引き出されたユニコは、小説の登場人物になりきって図書室を訪れた男子生徒たちのペニスを愛おしげに頬張り始める。清純であどけない妹となった図書委員少女は、数多のペニスで突かれ、ザーメン塗れにされていく――。