願いを叶える秘宝「パンドラの箱」を探して魔法学園へ転入してきた、異形の力を持つ美しき少女シャリィ。箱が眠る地下迷宮へと踏み込んだシャリィは、過去の時代の映像を目の当たりにする――。魔女の一族であることを隠して生活する青年クライスと、魔女である母親アルマ。クライスはふとしたことから魔女狩りの兵士に魔女の印を見られ、母親とともに捕らわれてしまう……。鞭に打たれ尋問を受ける未亡人魔女は息子を人質に取られ、恥垢の付いたペニスへのフェラチオ奉仕を強要される。さらに兵士たちに熟れた肉体を弄ばれ、久方ぶりに味わう膣内をかき回される快感に飲み込まれて、母親は浅ましく嬌声を上げる只の女へと戻っていく。